年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病，她的皮肤开始老化，干裂和瓦解。 当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时，她必须做出选择，看着自己的躯体枯萎死亡，还是屈服于诱惑，不管代价如何。

一名嫌疑犯起义,海军陆战队前往监狱星球漫游12号,但事情并非看上去那么简单.少数囚犯幸存下来.面对残忍嗜血的怪物,海军陆战队员和囚犯必须联手应战