在一强有力的玛雅人诅咒下，蛇在一位年轻妇女的体内孵出，慢慢的从内部吞噬掉她，而她唯一存活的机会是找到住在边境那边的高僧。只有几小时的存活时间，他跳上开往洛杉机的火车，却使同车的乘客遭遇不幸，他们陷入困境，成为食肉毒蛇的牺牲品。

三位大学学生研究其他人的恐惧。随着研究的进展，其中一个学生，奎德，开始利用他的同胞参与者的恐惧，寻求解决这个令他自己着迷的课题。