电影一开始，导演胡子杰（张子夫 饰）给女演员李圆满（陈翠梅 饰）讲了一个故事。 宫本武藏到了很老的时候，有一个年轻人来挑战他。他们约好第二天中午在山上决斗。但是宫本武藏一直到太阳到了西边才出现。年轻人非常生气，宫本武藏背对著阳光，在决斗..

爱幻想的青少年山姆和放荡不羁的母亲莉蒂亚搬到偏僻的怀俄明州，因为爷爷要竞选州长，深怕山姆的私生子身份和莉蒂亚的荒乱生活，会让他为难，对选战不利。 新学校、新环境，但莉蒂亚仍夜夜笙歌；对山姆而言，最大的改变是认识邻居兼同学皮茉莉，而且..