故事开始于中国历史上的短命王朝隋朝，著名的好色皇帝隋炀帝为搜罗美女，在**臣宇文化及的怂恿下举办大隋小姐大赛，一时间，各路奇形怪状欲登龙床的女子趋之若鹜。宇文化及趁机上下其手，将送了重贿的不靠谱女子朱小小内定花魁。另一民女姚盈盈在继父逼迫之下也来参赛，倾国倾城之貌令举座皆惊，宇文化及将其扣住欲自己享用，不料有人密报炀帝，圣旨突降，要将姚封为冠军，火速送京。宇文化及无奈，心生一计，让朱小小顶替姚盈盈，又故意选善良老实却武艺平平的侍卫熊赳赳护送，再派人途中劫走假大隋小姐，让熊赳赳顶缸。