抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义。

为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公和谭参谋，并配备报务员白洁芬随队与上级联系。

由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。

大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。

敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。

段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。

段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......