故事和人物、时代背景都与第一集都没有关系，只是主角之一的甄子丹的《铁马镏》在欧美大受欢迎而且片中出现大量的中国杂技场面，所以才取了这个名字吸引观众。

而且在日军侵华期间沈师父（午马）的“常福马戏杂技团”因战乱关系被迫解散。

他带着大女儿丁梅（李莉莉）、二女丁兰（温碧霞）、三女丁菊（胡樱汶）、大女婿义天（林威）及徒弟义东（元彪）等南下广东欲投靠亲友。

可是沈师父却投亲不成为了生计义东与其师弟实行瞒着师父在街头卖艺。

不料他们遭流氓骚扰发生冲突，事后警方队长唐发（甄子丹）误会义东搞事将之拘捕，幸得丁兰求情才放人了事，从而产生了三人之间男女感情瓜葛。

另一方面**商勾结，警察局长控制白米市场并密谋霸占烟厂制造毒烟，怎知竟被义东撞破，而唐发亦出于正义协助他实行将**商等人绳之于法。

时局平静，“常福马戏团”得到大众支持重登舞台，众人亦得偿表演心愿。