清道光年间，广东花县有一富户，户主陈鸿妻早亡，子至贤不孝，陈鸿便将希望寄托在继室缪兰身上。

皇天不负有心人，兰生子梦吉（张卫健饰），自幼聪敏。

方唐镜（吴孟达饰）虽是他的授业老师，但却经常被他戏弄。

一天，梦吉又作弄老师，却自食其果而受伤，镜以为是自己把梦吉弄伤，遂一走了之。

梦吉自此变得沉默自闭，鸿乃将梦吉送进私塾读书。

梦吉在书塾内认识了名叫柳媚(张茜饰)的小女孩。

十几年间，感到无比幸福的梦吉渐渐痊愈。

同时，镜与徐艳霞也重返花县，镜知道梦吉已痊愈，总算放心。

至贤设计抢夺家产，鸿因而一病不起，临终时将产业尽归梦吉所有。

时洋人因贩卖鸦片，屡侵中国国境，梦吉被朝廷拉去当兵。

相反，深感清廷腐败无能的民间组织小刀会把镜强抢去当师爷，两人只好各为其主。

一次，梦吉与英兵对阵不幸受伤，幸得一医疗医生杨玛莉相救，二人从此结识，却惹来玛莉表哥刘华东（郑瑞晓饰）的妒忌。

经过几场大战，梦吉、镜相遇，两人都对中国人打中国人感到厌倦，梦吉于是私自脱离军队住进贼窝黑风寨救柳媚。

这时玛莉亦被困山寨，华东上山营救，见梦吉即妒火中烧，暗中嫁祸他杀人，幸得镜带了小刀会的人来救。

华东、梦吉的仇怨闹上京城，道光皇帝命二人比剑作决定，不料日期定在八月十五媚生日当天。

梦吉只好声称被人掳走，实乃前往花县与媚庆祝生日。

梦吉在媚的鼓励下，终将华东打败，成为状元，得道光即席赐婚。

大婚期间，一帮黑衣人到陈家大举搜索。

原来先前与镜结怨的敖威与华东、至贤设计陷害梦吉、镜，暗中将一块胡乱写上道光乃妃嫔所生的玉佩放在陈家，欲指二人企图要挟皇上。

梦吉、镜陷狱，被斩当天，二人被下了药，导致口不能言、手不能动。

到底一代状王能否安然渡过生死关头？