1940年的柏林，纳粹剑拔弩张，侵略欧洲几国，而反纳粹战士正在纳粹的心脏里展开积极斗争。柏林表面上依然歌舞升平。纳粹情报官员舒伦堡经常去麦克斯夜总会，因为他爱上了年轻歌手汉纳。汉纳是美国姑娘，她来柏林是来看望舅舅——夜总会老板麦克斯的。麦克斯是个正在从事地下活动的反纳粹自由战士。他对汉纳与舒伦堡交往深为不安。
　　
　　 纳粹进攻英国的计划拖延下来了。党卫军头子希姆莱委托舒伦堡拟定一个“温莎行动计划”，企图通过劝说或绑架的手段，把现在旅居葡萄牙的英国前国王温莎公爵弄到德国，以扶他再登上王位为诱饵，让他发表演说，瓦解英国人的斗志，以达到侵略英国的目的。这一计划的书面文件的复印本，被麦克斯获得。麦克斯要汉纳亲去葡萄牙交给温莎公爵，挫败纳粹的阴谋。后来，麦克斯被秘密警察杀害。