FBI探员马克西姆凭借出色的化妆技术，常常将自己扮成一个体型奇大的南方黑人老太太执行卧底任务，并且屡屡立功。他的儿子被某次目击了一起犯罪事件，遭到黑道的追杀，为了保护儿子，马克西姆再次出马，不但将自己化妆成南方老太太"大妈妈"，还将儿子也扮成了一个黑人胖姑娘。为了掩饰身份，马克西姆带着儿子去读女校，没想到儿子在这里爱上了一个女同学，甚至自己也被男人看上了……