二十世纪二十年代的上海，时局混乱，革命在悄悄地酝酿。斯蒂芬带著O，一个完全顺从，沉默地爱著他的年轻法国女孩来到这裡，体验“疯狂的世界和爱的力量”。
　　这间娼馆的妓女来自各个国家，妈咪是一个女装打扮的西方男人，异常地妖艷迷人。每当营业的时候，妓女们穿著各色艷丽怪异服饰，接待一些熟悉或陌生的客人，在精心设计的器具和氛围中，满足自己和客人的形形色色异态情欲。
　　妓院的背后是一片低矮狭窄的贫民区，O房间的窗户正对著的一家饭店，也是革命者的秘密据点。就在O到来的第一天，饭店裡做工的男孩看到站在窗口的她，立即莫名地爱上了她，开始给她送花。 在被斯蒂芬强暴地占有之后，O开始接待客人，每次，斯蒂芬都躲在一个可开合的窥视窗后。在墙上斯蒂芬照片和他隐蔽的眼睛的双重注视下，O冷漠地体验自己身体中的爱欲，被激发，被利用，被剥夺。
　　斯蒂芬在上海遇到了旧情人纳塔丽，带她一起窥视O与客人的性交。一天，斯蒂芬带O见了纳塔丽。饭后，斯蒂芬将裸体的O用铁链捆在镜子上，与纳塔丽在O房间的床上做爱。O悲伤地注视著他们，心裡默念著：他喜欢我的沉默。