二战中，某客运船在在北大西洋海域与德国潜水艇激战后沉没，船上旅客5男3女蹬救生艇逃命。

这其中包括著名作家康妮·波特，轮机工约翰·科瓦奇，发报员斯坦利·加勒特，受了腿伤的格斯·史密斯，富豪查尔斯·里滕豪斯，船上黑人服务员乔，护士艾丽丝和因婴儿死去而精神错乱的海莉太太。

众人还救上来一位德国潜艇上的纳粹威利，由此引发了无数尖锐问题。