故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃 难。

王绪、金正平和鱼汉三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。

该镇富家子弟陈祖光，为地方民团首领；

一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱所救......